晋侯复假道于虞以伐虢，宫之奇谏曰：“虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩，一之谓甚，其可再乎？谚所谓辅车相依，唇亡齿寒者，其虞虢之谓也。 ”
公曰：“晋，吾宗也。岂害我哉？”对曰：“大伯、虞仲，大王之昭也。大伯不从，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也。为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞？且虞能亲于桓庄乎？其爱之也，桓庄之族何罪？而以为戮。不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？”
公曰：“吾享祀丰絜，神必据我。”对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依。故周书曰：‘皇天无亲，惟德是辅。’又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨。’又曰：‘民不易物，惟德毉物。’如是，则非德民不和，神不享矣。神所冯依，将在德矣。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎？”
弗听，许晋使。宫之奇以其族行，曰：“虞不腊矣！在此行也，晋不更举矣。 ”冬，晋灭虢。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之，执虞公。