宋灭后蜀后，几年内把后蜀仓储财物全部运到京师。又以 上供 等方式掠夺布帛， 设置博买务垄断布帛的购销，禁止民间交易，使广大农民和手工业者更加贫困。对于川峡盛产的茶叶，宋政府 掊取 茶利，断绝了很多茶农和茶商的生计。这些都 加速了阶级矛盾的急剧发展，小股农民起义时有发生。
宋太宗赵炅即位后，川峡天灾频仍，饿殍载道，民不聊生。淳化四年（993），在永康军青城县（今四川灌县南）爆发了王小波、李顺起义。
王小波，或作王小皤、王小博，青城县味江人，茶农出身（一说茶贩出身）。淳化四年二月，他聚集群众，发动起义，宣称： 吾疾贫富不均，今为汝均之。 旁 户纷纷参加起义，很快攻克青城县。接着，直插彭山，惩杀了贪暴恣横的县令齐元振，众至一万余人。此后，转战于邛州（今四川邛崃）、蜀州（今四川崇庆），所 到之处，令乡里富人大姓，具报其家所有财粟，除留其家用而外，一切调发，分给穷人，得到群众拥护，队伍增到数万人。十二月，起义军在江原县（今四川崇庆县 东南）与官军激战，王小波被西川都巡检使张玘射伤，仍奋力杀死张玘，攻克江原。王小波终因伤重牺牲，其妻弟李顺被推为领袖。
李顺率领 起义军从江原出发，继续战斗，攻克蜀州。又克邛州，杀死知州、通判等官吏，都巡检使郭允能逃到新津。起义军在新津猛攻官军，打死郭允能，占领新津县。然后 分兵两路，一路迂回攻克双流、温江、郫县和永康军（今四川灌县）；一路由李顺率主力攻成都，在成都西郭门失利，转而攻克汉州（今四川广汉）、彭州（今四川 彭县）。这时起义军已壮大到数十万人。
起义爆发后，宋太宗将知成都府吴元载革职，派郭载代之。郭载与西川转运使樊知古、都巡检使郭延 濬等加强成都府的防御；梓、遂十二州都巡检使卢斌也自梓州（今四川三台）率兵赴援。淳化五年（994）正月，起义军猛攻成都，大败官军，郭载等逃走，卢斌 退回梓州。十六日，攻克成都府。
起义军在成都建立大蜀政权，李顺为大蜀王，年号应运，以吴蕴为中书令，计词、吴文赏为枢密使，又派兵四出，攻占州县，北到剑州（今四川剑阁），东到夔峡，控制了川峡大部分地区。秦陇地区赵包等数千人和峡路数千漕卒也准备响应。
宋太宗急令王继恩为西川招安使，统军从剑门入川；又增派雷有终、裴庄、尹元等率兵自湖北入夔门，进行镇压，并一再下诏招抚，命张咏知成都府，伺机入川。 王继恩分兵两路，扑向剑州、阆州（今四川苍溪东南）。这时，起义军战线长，兵力分散，又将主力长期围攻梓州，另一部胶着在眉州（今四川眉山）城外。四月， 王继恩军破剑州、绵州（今四川绵阳）、阆州、巴州（今四川巴中）；东路官军亦进入夔门，攻战于涪江流域。
王继恩率军猛攻成都，十多万起义军撄城拒守，展开激战。五月六日，成都失陷，计词、吴文赏等十二名起义军首领被俘，后在凤翔府（今陕西凤翔）就义。李顺于城破时被杀害（一说李顺撤出成都，辗转到广州，三十年后，在广州遇害）。九月，张咏到任，协同王继恩镇压起义军。
成都失陷后，起义军仍在各地战斗，陵州（今四川仁寿）、阆州、蓬州（今四川仪陇东南）、合州（今四川合川）都有激战。张余率领一万余战士，沿长江东下， 连克嘉（今四川乐山）、戎（今四川宜宾东）、泸（今四川泸州）、渝（今四川重庆）、涪（今四川涪陵）、忠（今四川忠县）、万（今四川万县）、开（今四川开 县）八州和云安军（今四川云阳），队伍扩至十余万人。乘胜攻夔州（今四川奉节白帝城），并派兵攻施州（今湖北恩施）。宋政府增派峡路都大巡检白继赞率精兵 入夔门。五月下旬，张余起义军在夔州西津口迎击官军，腹背受敌，失利，两万多战士牺牲，舟船损失千余艘。张余率军西退。十一月，吴蕴在眉州牺牲。十二月， 大蜀政权知嘉州王文操叛降。嘉州失陷，张余被捕，至道元年（995）二月在嘉州就义。至道二年（996）五月，李顺余部王鸬鹚在邛蜀山区称邛南王，攻打邛 州、蜀州，不久亦告失败。
王小波、李顺起义在中国农民战争史上，第一次明确地提出了均贫富的口号。
