秦始皇死后，赵高篡改遗诏扶持二世胡亥继位，二世胡亥继位后先后杀害了自己所有的兄弟姐妹，然后在秦朝的朝廷掀起一股杀戮的狂潮，许多朝官纷纷受难，无辜惨死。他一继位，就下令加紧修建秦始皇陵的收尾工作，接着又在第二年重新开始修建阿房宫，广征徭役，任用酷吏，使得民不聊生。陈胜吴广大泽乡农民起义后，各地暴动频繁。刘邦和项羽也纷纷起义。
可能是因为二世犯下的罪孽太过深重，所以就连老天爷也不想帮着他们，起义军一路上遇神杀神遇佛杀佛，势如破竹，许多时候走到一个地方还没有进攻，人家就主动弃城而逃了。所以起义军的行军速度越来越快，眼看就要逼近秦朝的京城咸阳了。二世一向都是将朝中事务交给赵高在打理，而赵高一直都对二世说秦朝很平静。这次赵高害怕，将这个消息告诉了二世，二世一听人家都快打到家里来了，吓得六神无主，慌忙开起了大会，希望大家赶快想办法，否则大家一起玩完。
在公元前208年的时候，陈胜派周文等人率领几十万的军队前往到达戏水，少府章邯向秦二世提出，现在起义军距离我们咸阳城已经不远了，若是从附近的郡县抽调来军队已经是来不及了，建议二世将骊山的刑徒放出来，赦免他们，然后给他们武器，让他们去对抗义军。二世听后觉得很有道理，决定一切都按着章邯的意思来办。二世下诏赦免了骊山的刑徒。骊山刑徒原本是犯了罪的人，里面还有少数的贵族，所以二世的赦免以及提出的军功的诱惑，一定会让他们奋勇杀敌。
于是章邯就带领这几十万的骊山刑徒开始迎击周文的军队，最后章邯打垮了周文的军队，周文出关，逃至曹阳，章邯追至，击破曹阳。周文再次败走渑池，10余日后，章邯攻破渑池，周文自刭。
随后章邯继续带领秦军对抗起义军，在熬仓与荥阳将军田臧大战，秦军大胜，之后继续进攻荥阳城，城破后，守军李归战死。章邯连续破邓说、败伍徐、斩蔡赐、降宋留，逼得陈胜不得不逃到城父。
章邯率军追击到城父，陈胜不敢出战，但是这样躲下去粮草就不够了，于是他派张贺出战迎击，他自己就在城楼上观看战况。结果章邯打败了张贺，张贺战死。这下子陈胜是再也不敢出城了。双方就这么一直胶着。陈胜一方死守不出，将士们军心已经不稳，陈胜的贴身车夫庄贾杀了陈胜后，开城投降。接着章邯带领秦军又继续到其他地方抗战。几乎是屡战屡胜，为秦朝取得了一些时间。但是这点时间已经挽救不了颓势的秦王朝。
后来章邯遇到了反抗秦二世统治的联军，他杀死了魏相周市和齐王田儋，而魏王魏咎自杀。章邯率军追击田荣，项梁带兵前来支援田荣，第一场战役，章邯失败了，于是章邯向西撤退。楚军在濮阳东再次与章邯交战，又一次打败了章邯，秦朝则发动全部兵力增援章邯，章邯军队的士气大振，守濮阳、环水。刘邦、项羽没有加入这场混战，绕过进攻定陶。
项梁自东阿出发，向西进军，到达定陶。章邯在夜间让兵马口中衔枚，攻打楚军，大破楚军于定陶，项梁战死。章邯觉得楚国这个地方已经不足为惧了，于是带领众人又开始攻打赵国。赵王向各国都发了求救信，但是秦军的强大他们多年前就已经领教过了，所以不敢帮助赵王。此时项羽主动请缨，请求楚王派他出战，他要为叔父项梁报仇。
在和项羽的这次战争中，章邯失败了，于是退守在棘原驻扎。因为多次向朝中请求派军队来支援都没有回音，于是章邯就投降了楚国，自立为王了。后来和刘邦的战役中，章邯兵败自杀。
