冀州巨鹿（今河北平乡西南）人张角，目睹广大民众在东汉王朝暴政 统治下的悲惨境况，义愤填膺，决心通过武装起义的途径，来改变这一局面。于是，他积极展开革命宣传和组织活动，从而成为这场伟大农民起义当之无愧的领袖人物。
张角自称“大贤良师”，创立了太平道，以画符诵咒行医治病，在贫苦农民中宣传原始道教的平等思想，鼓动民众起来反抗暴政统治。在宣传发动群众的同时，张 角还利用宗教从事起义的组织准备工作，派遣骨干信徒到各地聚集力量。经过十余年的秘密宣传和组织，张角已拥有徒众数十万，遍布于青、徐、幽、冀、荆、扬、 兖、豫八州。在此基础上，张角又将信徒按地域组织分为36方，大方万余人，小方六七千人，各设“渠帅”，统一节制，为起义做好了必要的组织准备。
在起义即将爆发的前夕，张角根据斗争的需要，及时用谶语的形式提出了“苍天（指东汉王朝）已死，黄天（黄太一神，即指太平道）当立，岁在甲子，天下大吉”的战斗口号和起义计划。一场在宗教形式掩护下的农民大起义至此已是呼之欲出了。
为了实现起义计划，张角派遣大方首领马元义往来于洛阳和各州之间，准备调集荆、扬两州的道徒数万人潜赴邺城，并积极联络洛阳皇宫中的宦官信徒充当内应，确定三月五日在洛阳和各州同时起义。
可是正当起义即将发动的关键时刻，太平道内部却出了可耻的叛徒，济南人唐周向朝廷上书告密，使得起义计划全部泄露。东汉王朝闻报后，即行严厉镇压，收捕 起义领袖人物。这一突然变故打乱了起义部署，张角为了扭转被动不利局面，当机立断，决定提前举行起义，星夜派人通告各方同时行动，并规定起义军以黄巾缠头 为标志。历史上著名的“黄巾起义”正式爆发了。
黄巾起义爆发后，声势十分浩大，史称“旬日之间，天下响应，京师震动”。黄巾军主力分 布在三个地区：义军首领张角自称天公将军，他的弟弟张宝号称地公将军，张梁自称人公将军，他们率领义军主力，活跃于冀州地区，在北方形成革命中心。张曼成 自称“神上使”，带领黄巾军战斗在南阳地区，形成南方地区的起义中心。波才、彭脱等人率部转战于颍川（郡治在今河南禹县）、汝南（郡治在今河南汝南东 北）、陈国（郡治所在今河南睢阳）一带，成为东方地区的革命主力。各路黄巾军所到之处，烧官府、打豪强、攻坞壁、占城邑，给东汉王朝的统治秩序以沉重的打 击。
这次黄巾起义在战略部署方面，张角吸取了以往起义被统治者各个击破的教训，采取了“内外俱起”、“八州并发”同时出击的计划，即 在京师洛阳内外同时起事，在地方各州一起暴动。在作战行动方面，各路义军虽缺乏周密的协同配合，但是从其活动形势看，起义军显然是以洛阳为主要进攻目标 的，自东、南、北三个方面包围威胁洛阳。
所有这些，均反映了黄巾起义战争表现出一定的战略决策经验和较好的作战指挥艺术，一时间造成“遐迩摇荡”、“烟炎绛天”的巨大声势决不是偶然的。
八州并起的黄巾大起义极大地震撼着东汉朝廷，统治者在惶恐不安之余，急忙调兵遣将镇压起义：任命何进为大将军，率左右羽林五营屯兵都亭，以保卫京师；在 函谷、太谷等八个险隘要冲设置八关都尉，以加强洛阳外围的防御；下诏解除“党禁”，以缓和统治集团内部的矛盾；出宫中藏钱收实官兵，用西园马匹装备军队， 扩充骑兵，增设西园八校，以加强军队实力，尔后，东汉王朝调集军队，开始向起义军进行反扑。
当时，活动于颍川一带的波才起义军对洛阳 构成直接的威胁，所以汉廷委派中中郎将皇甫嵩、右中郎将朱统率主力投入这一战场。对于起义中心地区的河北一带，则任北中郎将卢植率北军五校尉和当地郡国 兵前往镇压。对于南阳地区的张曼成部义军，则加强防御，暂取守势。东汉统治者实施这种先防后剿、攻守皆备、重点进攻、逐个击破的战略方针，表明他们具有老 练的统治经验和军事素质，是黄巾起义军所面临的一伙凶狠狡猾的敌人。
这年四月，黄巾起义军和东汉王朝反动军队的战略决战首先在颍川一 带展开。颖川黄巾军波才部击败朱的进攻，并乘胜围攻皇甫嵩于长社（今河南长葛东北），形势对义军有利。但遗憾的是，波才军缺乏军事经验，依草结营，戒备 不严，结果反被皇甫嵩深夜纵火烧营，实施突袭，造成义军的惨重损失。皇甫嵩会合朱、两部汉军，乘机进击，大败波才军，残杀起义将士数万人。破颖川义 军后，官军乘胜进攻汝南、陈国义军。不久，波才义军余部在阳翟（今河南禹州市），彭脱义军在西华（今河南西华南），又遭镇压归于失败。
颖川、汝南黄巾军的失败，使东汉朝廷摆脱了京师之危，得以腾出力量来对付其它 地区的起义军，至此，双方的战略地位发生了变化，东汉朝廷已占据了主动和优势。
东汉王朝旋即将皇甫嵩调赴东线，镇压东郡卜已黄巾军；调朱开赴南阳，镇压张曼成义军。皇甫嵩进攻很顺手，仓亭一役，就将卜已起义军残暴地镇压下去。于是，南阳一带成为双方第二个战略会战的场所了。
在南阳，黄巾军张曼成部自三月开始，即以重兵围攻宛城（今河南南阳），遇到南阳太守秦颉的顽固抵抗，双方相持百余日，义军师疲。六月，张曼成战死，义军 推举赵弘为统帅，继续斗争，终于攻克宛城，并把部队发展到十余万人。可是就在这时，朱率领汉军主力进抵宛城一线，会同荆州、南阳地区的地方武装围攻宛 城。从六月到八月，黄巾军经过顽强奋战，多次挫败官军的攻势，守住了宛城。可是黄巾军未能乘胜出击，扩大战果，使得朱能够重新集结力量，继续进攻。不 久，赵弘战死，韩忠继为黄巾军统帅，又与汉军相持了一段时间。朱镇压农民起义很有一套手段，他见强攻不易奏效，这时便伪装撤围欺骗义军，暗布伏兵，伺机 进击。
义军缺乏经验，中计出城追击，结果在中途遭到伏击，损失惨重，统帅韩忠投降被杀。黄巾军余部在孙夏带领下退保宛城，但因众寡悬殊，无法固守，于十一月撤出宛城，退向西鄂精山（今河南南召南）。朱跟踪追击，孙夏战死，义军牺牲者达万余人，南阳黄巾军斗争到此归于失败。
