惠帝即位后，吕后把鲁元公主所生的女儿，即宣平侯张敖的女儿嫁给惠帝做皇后。论辈分，张皇后应管惠帝叫舅舅。吕后这样做，为的是便于控制惠帝。为了夺得政权，巩固政权，吕后竟做出了如此有违人伦的荒唐的事情！
惠帝和张皇后并没有生孩子，吕后为此想尽了办法，请尽了名医，可还是一无所济。于是，吕后便让张皇后装着已经怀有身孕，然后夺取某美人所生的儿子，假称为张皇后生的儿子，并在其后将其立为太子。后来，又杀了那个美人，以断绝口实。
惠帝死后，太子继立为皇帝。太子年幼，大权基本上是在吕后的掌控之中。小皇帝慢慢长大，听说生身母亲被迫害而死，自己并非皇后所生，便气愤地说：“皇后怎么能如此残酷地杀害我的母亲，反让我认她为母亲！我长大以后一定要报杀母之仇。”这话传到了吕后的耳中。
吕后召集众大臣商议要废了皇帝，众大臣都惧怕吕后，便叩头说：“皇太后为了治理天下百姓，谋虑安定宗庙社稷，想得周到深刻，群臣叩头，接受诏令。”小皇 帝被废除，吕后便杀了他，又立常山王义为皇帝，实际上朝政大权均由她一人把持，此时，吕后已经公开出面处理天下大事，古称为“临朝称制”。
吕太后打算进一步晋封自己的叔侄兄弟为王，以分享刘氏政权，并借此进一步确立吕氏的优势地位。为此，她想出两条办法来克服阻力，其一是扩充吕家的势力，其一是削夺大臣的权力。
王陵、为了保全自己，提出请吕家的人担任宫廷守卫，正中吕后下怀，所以她欣然接受。但吕后的最终目的是想封吕家的人为王，她知道这帮老臣是元老，追 随打下天下，心念刘氏天下，肯定不会同意吕家的人封王，于是便在朝会的时候试探地问右丞相王陵。王陵便地拿当初高祖在世的时候所订下的白马盟 约“不是刘家的人如果称了王，天下的人联合起来击破他”来反对吕后。吕后听了这话老大不高兴，又问左丞相陈平、太尉周勃，周勃等人则见机行事，回答说： “高帝平定天下，封王刘氏子弟；现在太后君临天下，封王吕家的人，理应可以。”吕后非常高兴，宣布散朝。
为了不致因封吕家的人为王而引起朝野太大的震动，吕后做了许多铺垫性的工作。
吕后首先做的是巩固自己的权势，平衡各派的力量。她清楚地知道刘氏在朝廷和地方的势力还是占绝对优势的。于是，吕后对官职进行了调整，不露声色地完全控 制了中央的大权。王陵因庭折太后而辞职，空出右丞相位置，吕后便让陈平担任，而升自己的嫡系辟阳侯审食其为左丞相。审食其倚仗太后撑腰，反而比陈平拥有更 大的权力，许多善于见风使舵的公卿大夫，有事宁可暗中和审食其商量，也不去找右丞相陈平。陈平虽为两朝元老，也是高祖指定的丞相继承人，但却没有审食其权 力大。好在陈平为人隐忍，他当然明白自己的处境和太后的意思，并不和审食其争权，这样三人倒也相安无事。
吕后先封吕家已经去世的人为 王。追封她父亲吕公为吕宣王，兄长吕泽为悼武王。吕后可以说是非常有心计，借死人先造舆论。但对死者和异姓王的分封，毕竟没有给刘氏任何好处，为了进一步 减少阻力，也是为了迷惑别人，接着，吕后又封非刘非吕的人为侯。她封高祖时功臣、郎中令冯无择为博城侯，齐国丞相齐寿为平定侯，少府延为梧侯，高祖骑将张 越人的儿子张买为南宫侯。恰好在此时，吕太后的独生女鲁元公主去世了，太后顺水推舟将她和张敖的儿子张偃封为鲁王，追谥鲁元公主为鲁元太后。这样，又出现 了一个非刘氏的张姓的诸侯，而且是高皇帝的外孙，大臣们也没有太多的理由反对，这就为吕后日后的分封增添了合法性。接着吕后又封了一些刘氏的人，封刘强为 淮阳王，刘不疑为常山王，刘山为襄城侯，刘朝为轵侯，刘武为壶关侯。吕后在做完这些事后，才大封吕家的人。吕后执政八年，封吕氏四王八侯。四王是：吕台封 吕王，吕通封燕王，吕产为吕王(后来又迁徙为梁王)，吕禄为赵王。八侯是：吕他封俞侯，吕更始封赘其侯，吕忿封吕成侯，吕荣封祝兹侯。吕氏四王八侯分据朝 廷各重要部门，成为吕后的心腹和左右手。
吕后为了进一步控制刘氏家族的政权，为自己以后的执政扫除障碍，便把吕禄的女儿嫁给齐王刘肥的儿子刘章，并封刘章为朱虚侯。
吕后用同样的方法把吕家的姑娘嫁给高祖刘邦的第六个儿子赵王刘友作王后，但是刘友很不喜欢她，却喜欢其他的妃嫔。这使得吕王后十分恼火，就跑到吕后面前 告状，故意说赵王对吕后一点都不恭敬，还编造“吕家的人怎么能封王！太后百岁之后，我一定要去打击他们！”这样的话来诬蔑赵王。吕后勃然大怒，派使者把赵 王叫到京城囚禁起来。吕后并不接见他，只是命令士兵严加看管，不许给他饭吃。赵王饿得不行了，唱起凄凉的歌，歌词道：“吕家人当权啊刘氏危机，胁迫王侯啊 强配我王妃。我妃妒火中烧啊诬陷我以大罪，谗女乱国啊皇上竟不察觉！我没有忠臣啊何故失国……”最后，赵王被活活饿死，死后按照普通老百姓的身分安葬。
赵王刘友死后，吕后又封刘邦第五个儿子梁王刘恢为赵王。为了监视赵王刘恢，吕后把侄子吕产的女儿嫁给他做了王后。王后随从的人也都是吕家的人，他们横行 无忌，施展权势，赵王刘恢的一切行动自由都被剥夺了。刘恢唯一宠幸的爱姬也被王后用毒酒毒死。刘恢敢怒不敢言，二月娶王后，六月便自杀了。吕太后和代王刘 恒商议，想让他为赵王。眼见三位赵王都不得好死，哪里敢去担任，就以愿意为国家长守边疆为借口，婉言拒绝了吕后的“美意”。吕后非常高兴，她立刻封侄 子吕禄为赵王。吕后原本怕代王刘恒起兵作乱，想下一步除掉代王，但代王愿意为国家长守边疆的回答让吕后确实放心不少。
燕王刘建去世 后，没有嫡子，吕后就废除了燕国，让吕通做了燕王，吕通原来东平侯的职务，则由其弟吕庄继承。经过一系列的打击与排挤，吕氏诸王和张氏王的力量已逐渐凌驾 于刘氏王之上。除此之外，吕后想尽办法，削夺大臣的权力。吕后嫌右丞相王陵不听话，便任命他为辅导皇帝的太傅，实质上是夺了他的权。随后，又提升左丞相陈 平为右丞相，任命辟阳侯审食其为左丞相。按说左丞相并不治理什么事情，只是监护、管理皇宫中的事务，职位在右丞相之下。但由于审食其是吕后的亲信，重大事 务参与决策，朝廷大事不通过审食其就不能决定，右丞相陈平只能俯首听命而已。这样一来，刘家的江山就成了吕氏的天下。
