超既平叛党，遂以为人莫敢侮，肆意畋游。仆射韩切谏不从。百姓屡受征调，不堪供役，多有怨言。会超忆念母妻，特使御史中丞封恺，前往长安请求。秦主姚兴，本已将超母妻拘住，至此闻恺到来，乃召入与语道：“汝主欲乞还母妻，朕亦不便加阻，但从前苻氏败亡，太乐诸伎，悉数归燕；今燕当前来归藩，并将诸伎送还，否则或送吴口千人，方可得请呢。”恺如言还报，超使群臣详议。左仆射段晖，谓：“不宜顾全私亲，自降尊号。且太乐诸伎，为先代遗音，怎可畀秦？万不得已，不如掠吴口千人，付彼罢了。”是乃忍人之言。尚书张华，力驳晖议，说是：“侵掠吴边，必成邻怨，我往彼来，赔祸无穷。今陛下慈亲，在人掌握，怎可靳惜虚名，不顾孝养？今果降号修和，定能如愿，古人谓‘枉尺直寻’，便是此意。”超大喜道：“张尚书深得我心，我也不惜暂屈了。”遂遣中书令韩范，奉表入秦。
秦主兴取阅表文，见他称藩如仪，便欣然语范道：“封恺前来，致燕王书，曾与朕抗礼，今卿赍表来附，莫非为母受屈么？还是以小事大，已识《春秋》古义呢？”范从容答道：“昔周爵五等，公侯异品，小大礼节，缘是发生；今陛下命世龙兴，光宅西秦，我朝主上，上承祖烈，定鼎东齐，南面并帝；通聘结好，若来使矜诞，未识谦冲，几似吴晋争盟，滕薛竞长，恐伤大秦堂堂国威，并损皇燕巍巍美德，彼此俱失，义所未安。”兴不待说毕，便作色道：“若如卿言，是并非以小事大了。”范又道：“大小且不必论，今由寡君纯孝，来迎慈母，想陛下以孝治人，定必推恩锡类，沛然垂悯呢。”不亢不卑，是专对才。兴方转怒为喜道：“我久不见贾生，自谓过彼，今始知不及了。”乃厚礼相待，欢颜与叙道：“燕王在此，朕亦亲见；风表有余，可惜机辩不足。”范答道：“‘大辩若讷’，古有名言。若使锋芒太露，便不能继承先业了。”兴笑道：“使乎？使乎？朕今当为卿延誉了。”范复乘间聘词，说得兴非常惬意，面赐千金，许还超母妻。时慕容凝已早至长安，入白姚兴道：“燕王称藩，实非本心，若许还彼母，怎肯再来称臣呢？”兴意乃中变，又不好自食前言，但称天时尚热，当俟秋凉送还，因即遣范归燕，且使散骑常侍韦宗报聘。超北面受秦诏敕，赠宗千金，再遣左仆射张华，给事中宗正元赴秦，送入乐伎一百二十人。兴喜如所望，延华入宴，酒酣乐作，雅韵铿锵。黄门侍郎尹雅语华道：“昔殷祚将亡，乐师归周；今皇秦道盛，燕乐来庭，废兴机关，就此可见了。”华不肯受嘲，忙即接口道：“从古帝王，为道不同，欲伸先屈，欲取姑与，今总章西入，必由余东归，由余戎人，入关事秦，见《列国演义》。祸福相倚，待看后来方晓哩。”兴听着华言，不禁勃然道：“古时齐楚竞辩，二国兴师，卿乃小国使臣，怎得抗衡朝士？”华乃逊辞道：“臣奉使西来，实愿交欢上国，上国不谅，辱及寡君社稷，臣何敢守默，不为仰酬？”也是一个辩才。兴始改容道：“不意燕人都是使才。”乃留华数日，许奉超母妻东还。宗正元先驰归报命，超乃亲率六宫，出迎母妻。彼此聚首，自有一种悲喜交并的情形，无庸细表。
越年，为太上四年，正月上旬，追尊父纳为穆皇帝，立母段氏为皇太后，妻呼延氏为皇后。超亲祀南郊，柴燎无烟。灵台令张光，私语僚友道：“今火盛烟灭，国将亡了。”及超将登坛，忽有一怪兽至圜丘旁，大如马，状类鼠，毛色俱赤，少顷即不知所在，但见暴风骤起，天地昼昏，行宫羽仪帷幔，统皆毁裂。超当然惶恐，密问太史令成公绥。绥答道：“陛下信用奸佞，诛戮贤良，赋税烦苛，徭役杂沓，所以有此变象哩。”超因还宫大赦，谴责公孙五楼等，疏远了好几日，旋复引用如前；再遇地震水溢诸变，毫不知儆，又荒耽了一年。太上五年元旦，超御东阳殿朝会群臣，闻乐未备音，自悔前时送使入秦，乃拟南掠吴人，补充乐伎。领军将军韩进谏道：“先帝因旧京倾覆，戢翼三齐，遵时养晦，今陛下嗣守成规，正当闭关养锐，静伺贼隙，恢复先业，奈何反结怨南邻，自寻仇敌呢？”超怫然道：“我意已决。卿勿多言！”祸在此了。当下遣将军慕容兴宗斛谷提公孙归等，率骑兵寇晋宿豫，掳去阳平太守刘千载，济阴太守徐阮，及男女二千五百人，载归广固。超令乐官分教男女，充作乐伎。并论功行赏，特进公孙归为冠军将军，封常山公；归为公孙五楼兄，故赏赉独隆；五楼且加官侍中尚书令，兼左卫将军，专总朝政；就是他叔父公孙穨，也得授武卫将军，封兴乐公。桂阳王慕容镇入谏道：“臣闻悬赏待勋，非功不侯，今公孙归结祸构兵，残贼百姓，陛下乃封爵酬庸，岂非太过？从来忠言逆耳，非亲不发，臣虽庸朽，忝居国戚，用敢竭尽愚款，上渎片言。”超默然不答，面有怒容，镇只好趋退。群臣从旁瞧着，料知超喜佞恶直，遂相戒不敢多言。尚书都令史王俨，谄事五楼，连年迁官，超拜左丞，时人相传语云：“欲得侯，事五楼。”超又使公孙归等率骑五千，入寇南阳，执住太守赵光，俘掠男女千余人而还。
晋刘裕欲发兵进讨，先令并州刺史刘道怜，出屯华阴，一面部署兵马，请命乃行。时刘裕已晋封豫章郡公，刘毅何无忌，也分封南平安成二郡公。三公当道，裕权最盛。无忌素慕殷仲文才名，因仲文出任东阳太守，请他过谈。仲文自负才能，欲秉内政，偏被调出外任，悒悒不乐，因此误约不赴。无忌疑仲文薄己，遂向裕进谗道：“公欲北讨慕容超么？其实超不足忧，惟殷仲文桓胤，是心腹大病，不可不除。”裕也以为然。适部将骆球谋变，事泄被诛，裕遂谓仲文及胤，与球通谋，即将他二人捕戮，屠及全家。二人罪不至死，惟为桓氏余孽，死亦当然。
已而，司徒兼扬州刺史王谧病殁，资望应由裕继任。刘毅等不欲裕入辅政，拟令中领军谢混为扬州刺史。或恐裕有异言，谓不如令裕兼领扬州，以内事付孟昶。朝议纷纭莫决，乃遣尚书右丞皮沈，驰往询裕。大权已旁落了。沈先见裕记室刘穆之，具述朝议。穆之伪起如厕，潜入白裕道：“晋政多阙，天命已移，公勋高望重，岂可长作藩臣？况刘孟诸人，与公同起布衣，共立大义，得取富贵，不过因事有先后，权时推公，并非诚心敬服，素存主仆的名义。他日势均力敌，终相吞噬，不可不防。扬州根本所系，不可假人，前授王谧，事出权道；今若再授他人，恐公终为人制，一失权柄，无从再得，不如答言事关重大，未便悬论，今当入朝面议，共决可否。俟公到京，彼必不敢越公，更授他人了。”裕之篡晋，实由穆之一人导成。裕极口称善；见了皮沈，便依言照答，遣他复命。果然沈去数日，便有诏征裕为侍中，扬州刺史，录尚书事。裕当然受命，惟表解兖州军事，令诸葛长民镇守丹徒，刘道怜屯戍石头。
会闻谯纵据蜀，有窥伺下流消息，乃亟遣龙骧将军毛修之，会同益州刺史司马荣期，共讨谯纵。荣期先至白帝城，击败纵弟明子，再请修之为后应，自引兵进略巴州。不料参军杨承祖，忽然心变，刺死荣期，擅称巴州刺史，回拒修之。修之到了宕渠，接得警耗，退还白帝城，邀同汉嘉太守冯迁，即九十一回中之益州督护。同击承祖，幸得胜仗，把他枭首。再欲进讨谯纵，偏来了一个新益州刺史鲍陋，从旁阻挠，牵制修之。修之据实奏闻，刘裕乃表举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千讨蜀，又命并州刺史刘道规，为征蜀都督，节制军事。谯纵闻晋师大至，忙遣使至后秦称臣，奉表乞师；且致书桓谦，招令共击刘裕。谦将来书呈入秦主，自请一行。秦主兴语谦道：“小水不容巨鱼，若纵有才力，自足办事，何必假卿为鳞翼？卿既欲往，宜自求多福，毋堕人谋。”谦志在报怨，竟拜辞而去。到了成都，与纵晤谈，起初却还似投契，后来谦虚怀引士，交接蜀人，反被纵起了疑心，竟把他锢置龙格，派人监守。谦流涕道：姚主果有先见，求福反致得祸了。”已而谯纵出兵拒敌，与刘敬宣接战数次，均至失利，再遣人至秦求救。秦遣平西将军姚赏，梁州刺史王敏，率兵援纵。纵亦令将军谯道福，悉众出发，据险固守。敬宣转战入峡，直抵黄虎，去成都约五百里。前面山路崎岖，又为谯道福所阻，不能进军。相持至六十余日，军中食尽，且遭疫疠，伤毙过半，没奈何收兵退回。敬宣坐是落职，道规亦降号建威将军。裕因荐举失人，自请罢职，有诏降裕为中军将军，余官如故。裕本欲自往讨蜀，因南燕为患太近，不得不后蜀先燕，于是抗表北伐，指日出师。朝臣多说是西南未平，不宜图北，独左仆射孟昶，车骑司马谢裕，参军臧熹，赞同裕议。安帝不能不从，便命裕整军启行。时为义熙五年五月，夏日正长，大江方涨，裕率舟师发建康，由淮入泗，直抵下邳，留住船舰辎重，麾兵登岸。步至琅琊，所过皆筑城置守。或谓裕不宜深入，裕笑道：“鲜卑贪婪，何知远计？诸君不必多虑，看我此行破虏呢。”乃督兵急进，连日不休。
南燕主超闻有晋师，方引群臣会议，侍中公孙五楼道：“晋兵轻锐，利在速战，不宜急与争锋。今宜据住大岘山，使不得入，旷日延时，挫他锐气，然后徐简精骑二千，循海南行，截彼粮道，别敕段晖发兖州兵士，沿山东下，腹背夹攻，这乃是今日的上计。若依险分戍，筹足军粮，芟刈禾苗，焚荡田野，使彼无从侵掠，彼求战不得，求食无着，不出旬月，自然坐困，这也不失为中策。二策不行，但纵敌入岘，出城逆战，便成为下策了。”莫谓五楼无才，超本深信五楼，何为此时不用？超作色道：“今岁星在齐，天道可知，不战自克。就是证诸人事，彼远来疲乏，必不能久，我据有五州，拥民万亿，铁骑成群，麦禾布野，奈何芟苗徙民，先自蹙弱哩？不若纵使入岘，奋骑逆击，以逸待劳，何忧不胜？”辅国将军贺赖卢道：“大岘为我国要塞，天限南北，万不可弃，一失此界，国且难保了。”超摇首不答。太尉桂林王慕容镇又谏道：“陛下既欲主战，何不出岘逆击？就使不胜，尚可退守，不宜纵敌入岘，自弃岩疆。”超终不从，拂袖竟入。镇出语韩道：“既不能逆战却敌，又不肯徙民清野，延敌入腹，坐待围攻，是变做刘璋第二了。刘璋即汉后主。今年国灭，我必致死，卿系中华人士，恐仍不免文身了。”无言自去，径往白超。超怒镇妄言，收镇下狱，乃集莒与梁父二处守兵，修城隍，简车徒，静待晋兵到来。
刘裕得安然过岘，指天大喜道：“兵已过险，因粮灭虏，就在此举了。”慕容超方命五楼为征虏将军，使与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。自督步骑四万，作为后应。临朐南有巨蔑水，距城四十里，公孙五楼领兵往据，方达水滨，已由晋将孟龙符杀来，兵势甚锐，不容五楼不走。晋军有车四千辆，分作左右两翼，方轨徐进。将至临朐城下，与慕容超大兵相遇，杀了半日有余，不分胜负。刘裕用胡藩为参军，至是向裕献策，请出奇兵径袭临朐城。裕即遣藩及谘议将军檀韶，建威将军向弥，引兵绕出燕兵后面，直攻临朐，且大呼道：“我军从海道来此，不下十万人，汝等守城兵吏，能战即来，否则速降。”城内只有老弱残兵，为数甚少，惟城南有燕将段晖营，不及乞援，已被向弥擐甲登城，立即陷入。段晖闻变，料难攻复，只得遣人飞报慕容超。超闻报大惊，单骑奔还，投入段晖营中。南燕兵失了主子，统皆骇散，当被刘裕纵兵奋击，追到城下，乘胜踹入晖营。晖出营拦阻，一个失手，要害处中了一槊，倒毙马下。还有燕将十余人，相继战死。超策马急奔，不及乘辇，所有玉玺豹尾等件，一古脑儿抛去。晋军一面搬运器械，一面长驱追超。超逃入广固，仓皇无备，那晋军已随后拥入，竟将外城占据了去。小子有诗咏道：
设险方能制敌强，如何纵使入萧墙？
良谋不用嗟何及，坐致岩疆一旦亡。
欲知慕容超如何拒守，容至下回说明。
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慕容超之迎还母妻，不可谓非孝义之一端。超母跋涉奔波，备尝艰苦，超既得承燕祀，宁有身为人主，乃忍其母之常居虎口乎？呼延女之为超妇，超母以报德为言，夫欲报之德，反使之流落长安，朝不保暮，义乎何在？所屈者小，所全者大，此正超之不昧天良也。惜乎！有使才而无将才，顾私德而忘公德，无端寇晋，启衅南邻，迨至晋军入境，又不听公孙五楼之上中二策，纵使入岘，自撤藩篱，愚昧如此，几何而不为刘璋乎？史称超身长八尺，腰带九围，雄伟如此，乃不能保一广固城，外观果曷恃哉！