这个时候，韩、赵合谋伐魏没等动手就被魏知道了，庞涓带兵先行伐韩，韩宣王派人向齐求救。
齐宣王召集群臣，问大家：韩国受到魏国的征伐前来求救，我们是该救还是不该救？
田忌、田婴主张救，理由是魏国如果胜了韩国，就会更强大，下一个目标就会是齐国，救韩是为了防魏。
孙膑坐在那不吭声。
宣王问孙膑：你坐在那一言不发，是不是救与不救都不对？
孙膑说：是的大王，我是这么认为的。魏国自以为强大，连年用兵，前年伐赵，今年又伐韩，心里也在时刻想着有一天能伐齐。如果不救，是抛弃了韩国养肥了魏 国，所以不救是不对的。魏国刚出兵，韩国还没受什么损失我们就去救它，这等于是我们替韩国挡魏兵，损失是我们的，利益是韩国的，所以马上救韩也是不对的。
宣王又问：那我们应该怎么办呢？
孙膑回答说：我们应该答应韩国一定救他，以增强他御魏抗敌的信心，韩拒魏决心越大，魏胜韩的投入就越大，等他攻破了韩的都城双方都精疲力竭了，我们再出 手，那时魏国已经疲惫了，易于战胜，而韩国在万分危急中得到我们援手则会对我们更加的感激。我觉得这样做对齐国更有利。
听了这番策划，宣王高兴得直鼓掌。立即召见韩国使者，告诉他你回去以后告诉韩侯，齐国的救兵马上就到。
韩宣王得到齐的承诺率兵民全力抗敌，前后与魏军交锋五六次，没有一次能够取胜，就又派使者来齐国催促救兵。
宣王任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率战车五百乘救韩。田忌又要向韩国进发，孙膑说：不行，我们上次救赵也没到赵国，这次救韩也同样不用到韩国。
田忌就问：那该怎么办？
孙膑说：调动敌军的办法，在攻其所必救。为今之计，唯有直袭魏的都城。
田忌下令向魏都进发。
庞涓带着魏军连连打败韩军，将近韩的新都了，忽然接到本国的报警，说齐军又入侵魏国，请元帅回师救援。庞涓大吃一惊，当即下令回兵。韩军也不敢追。
其实齐军主力在庞涓撤兵的必经之路等着他呢？孙膑探得庞涓都要到了，对田忌说：三晋之兵历来骁勇，瞧不起齐军。善战者因势而利导。《兵法》说：“百里而趋利者蹶其上将，五十里而趋利者半至”。现在我军深入魏国之地，应该对魏示之以弱，示之以敬。
田忌问：怎么个“示”法？
孙膑说：今天我们造十万军灶，以后每天逐渐减少灶坑，魏军必查灶数，看每天灶坑都在减少，就会以为我军怯战，军士逃亡严重。他就会昼夜兼程来追击，越追骄气越盛，等到他筋疲力尽之时，我们再用计胜他。
田忌一切都按孙膑的想法施行。
庞涓这时已是气愤至极，眼看韩军屡战屡败，已逼近韩国都城，到手的鸭子飞了。齐军让他前功尽弃，加上上次桂陵惨败的大仇没报，所以这次是发誓雪耻。到了 魏国境内，知道齐军已经过去了。亲自看了齐军扎营之处，占地宽广，派人数了灶坑，足有十万，十分惊讶地说：齐军人数这么多，万不可轻敌！
第二天又查看齐军宿营地，占地面积缩小，查了灶坑数，七万多一点。第三天又查看齐军营地，占地不及第一天的一半，查灶坑数已经是五万多。庞涓手拍额头庆幸万分，说到：这是魏王的洪福啊！
魏太子魏申是军中主将，他问庞涓：将军还没见敌人的面，三天脸色三种变化，今天是喜上眉梢。这是为什么？
庞涓说：我知道齐国人打仗胆气不足，临阵怯战，但没想到怯战到这个程度。齐军进入魏国境内才几天，士兵就已经逃亡过半，还能操戈相斗吗？
太子申说：齐国人历来狡诈，不要轻信，将军还是要十分小心。
庞涓的狂劲又上来了，说田忌等人今番前来送死这是天意，我一定活擒田忌，以雪桂陵之战之耻。
说完马上传令，选精兵二万，自己亲自带领先行快速追击，魏申带主力快速跟进，由庞葱带着重装步兵在后为第三队，正常跟进。
孙膑派出的侦察分队时刻监视着魏军的行动并随时报告情况，得知魏军已经过了沙鹿山，并且不分昼夜快速追来。孙膑按魏军的追击速度一算，天黑时会追到马陵（一说在河北省大名县东南；另一说在河南省范县西南；还有一种说法即今山东省莘县西南马集）。
马陵有个地方叫马陵道，道路正在两座山的中间，谷深隘险，正好设伏。道旁的树木密集，孙膑就选了一棵大树，单单把它留下，周围的树全部砍倒并抛在路上阻 挡敌军兵车前进。然后又把那棵大树树皮剥下，用蜂蜜写下六个大字“庞涓死此树下”。地上的蚂蚁最喜欢蜜食，就爬上去吃蜜，越聚越多都沾在了蜜上，让这六个 字变成了黑色，就像墨写出来的一样。而且古人迷信，让人看了是由动物组成的字，就有“天命”“天谴”之意。孙膑又在这六个字的上边，又用黑炭写了“军师孙 云”四个字。
孙膑让部将袁达、独孤陈各带五千弓弩手埋伏在路旁密林中。吩咐他们只要看到树下有火光，就一齐向火光放箭。
又派田婴领兵一万，在离马陵三里处设伏，只等魏军走过，就在后面截杀，务必要全歼魏军的前锋。
一切都安排完了，自己陪着田忌远远地观阵，准备接应。
庞涓一路马不停蹄，打听到齐军就在前面，恨不得一步就追上去，赶马催车，来到马陵道时已经日落西山。当时已经是十月下旬，天上又没月亮，庞涓想以快致 胜，就一门心思往前追。这时前锋派人来报告：有乱木堵塞道路，难以行进。庞涓呵斥说：这是齐军怕我们追上他故意设的路障。做先锋的逢山开路，遇水搭桥，还 报告什么，清除就是了。
通信兵挨了一顿骂回去向先锋官传达命令去了。庞涓说是说，心里放心不下，也就赶到了军前。
老庞亲自上前指挥清除路障。一抬头看见一棵孤树下半截呈白色，在傍晚的暗光中隐约可见。细看又像有字迹，就让军卒拿火把来照。众军卒一齐点燃火把，庞涓在火光中看到蚂蚁组成的六个字，大吃一惊。叫了一声：我中了刖夫的计了！急忙命令众军士马上后撤。以上内容由整理发布(www.)如若转载请注明出处。部分内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
